En ejeraftale er en kontrakt, der fastlægger aftaleforholdet internt mellem flere ejere af det samme kapitalselskab (ApS eller A/S).

Hittet ved en ejeraftale er, at man ved indgåelse tvinger hinanden til at blive enige om en række meget vigtige spørgsmål angående det fremtidige samarbejde. Er du ejer eller kommende ejer af et selskab og skal indgå et samarbejde med flere ejere i et selskab, bør du overveje at udfærdige en ejeraftale, så du kan mindske risikoen for tvister.

Selve indholdet af ejeraftalen afhænger af ejernes egne holdninger og fordelingen af kapitalandelene mellem ejerne.

I denne artikel vil vi forklare, hvordan der indføres nye ejere i en allerede eksisterende ejeraftale fungerer.

Hvordan laver man en ejeraftale?

Når du skal udarbejde en ejeraftale, findes der ikke formkrav for, hvordan den skal laves. Der kræves hverken advokathjælp, vitterlighedsvidner eller tinglysning for at gøre en ejeraftale gyldig. Vi anbefaler, at en ejeraftale som minimum behandler følgende områder, du med fordel kan behandle for at sikre ejerens rettigheder og forpligtelser.

Hvordan bør en ejeraftale indeholde?

Nedenfor kan ses en overordnet skabelon for, hvad en ejeraftale kan indeholde:

• Aftaleparter: Hvem er del af aftalen?
• Aftalens formål: Selskabets formål bør fremgå af ejeraftalen.
• Kapital og ejerforhold: Her kan det anføres, hvem der indskyder hvilke beløb i selskabet, samt hvor stor ejerandelene skal være.
  • Her kan der desuden aftales, hvordan ejernes forpligtelser er, særligt hvad angår hæftelsesforpligtelse.
  • Sidst bør der aftales, hvordan og hvorledes ejerne har ret til at disponere over deres ejerandele.
• Ledelse: Under dette punkt kan det beskrives, hvordan selskabet skal ledes samt hvordan ledelsen udpeges og aflønnes.
• Generalforsamling: I et kapitalselskab har alle ejere ret til at træffe beslutninger på selskabets generalforsamling. Det kan i en ejeraftale være relevant at fastlægge, hvilke beslutninger, der kan træffes på hvilket stemmegrundlag.
  • Beslutninger, der træffes ved simpelt flertal (50 % af stemmerne), kan bl.a. være godkendelse af årsregnskab, hvorvidt udbytte skal betales, valg og afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer til generalforsamlingen, valg og afskedigelse af revisor mv.
  • Beslutninger, der træffes ved kvalificeret flertal (typisk ⅔ % af stemmerne) kan bl.a. være ændring af vedtægterne, kapitalforhøjelse, beslutning og fravigelse af fortegningsret, beslutning om fission eller spaltning eller beslutning om opløsning.
• Arbejdsindsats: Her skal der anføres, hvilke forventninger ejerne har til hver isærs arbejdsindsats og tilgængelighed.
• Udbytte: Der bør aftales, hvordan udbetaling af udbytte skal fungere for at undgå uforudsete tvister på længere sigt.
• Konkurrence/kundeklausul: Det kan være en god ide, når der skal indgås en ejeraftale at drøfte hhv. en kunde- og konkurrenceklausul for at forebygge fremtidige tvister.
  • Må en tidligere ejer starte en konkurrerende virksomhed op?
  • Må en tidligere ejer tage sine kunder med, hvis denne starter en ny virksomhed op?
• Udtrædelse og fortrydelsesret: Der bør i en ejeraftale anføres, hvad der skal ske, hvis en eller flere ejere ønsker at udtræde selskabet. Hvordan skal ejerne forholde sig, hvis nogle ønsker at udtræde, men andre ikke gør?

En ejeraftale er vigtig at få oprettet ordentligt. Du kan springe de svære trin over og downloade en allerede udfærdiget ejeraftale skabelon hos LegalHero, der er lavet og ajourføres af landets førende jurister.

Hvordan indfører man nye ejere i en ejeraftale?

Det bør i en ejeraftale aftales, hvordan indførelse af nye ejere skal foretages. Skal det ske ved simpelt eller kvalificeret flertal? Under alle omstændigheder er indførelse af nye ejere meget nemt og ligetil, da der alene kræves enighed mellem eksisterende ejere.

En ejeraftale er kun juridisk bindende mellem ejerne. Alligevel kan en ejeraftale aldrig træde i stedet for selskabets vedtægter, hvilket betyder, at det ikke er bindende for selskabet. Dokumenterne kan og har oftest et overlap, og det er derfor vigtigt at sikre sig, at ejeraftalen og vedtægterne stemmer overens, da vedtægter ellers vil gå forud for ejeraftalen.

Hvordan gør man en ejeraftale gyldig?

Så snart ejeraftalen er udfærdiget, skal den blot dateres og underskrives af alle selskabets ejere. Herefter vil ejeraftalen være gyldig. Der er ikke krav om tinglysning, vitterlighedsvidner, advokathjælp eller lignende.